La disolución de una sociedad limitada (SL) es un proceso complejo y determinante para la empresa, marcando el cierre de su ciclo jurídico y, en algunos casos, el final de un proyecto empresarial.
Aunque muchas veces se relaciona con una empresa en dificultades, como consecuencia de deudas impagadas o problemas financieros, lo cierto es que puede derivarse también de una decisión impulsada por el cumplimiento de ciertos objetivos o cuando, por cualquier otro motivo, los socios acuerdan no continuar con el negocio.
Pero, ¿cómo se lleva a cabo este proceso? ¿Qué requisitos y trámites deben cumplir los socios? Si necesitas hacer este trámite, hoy en Amura Broker, te explicamos todo lo que necesitas saber para no cometer errores y evitar cualquier inconveniente.
¿En qué consiste la disolución de una sociedad limitada?
La disolución de una sociedad limitada es un acto jurídico mediante el cual la empresa cesa formalmente sus actividades comerciales y legales, dando inicio a un proceso que culminará con su extinción.
Sin embargo, este proceso no significa que la sociedad deje de existir inmediatamente, ya que, para poder liquidar todos sus bienes y deudas, durante la fase de disolución, la empresa continúa con su personalidad jurídica.
La disolución no implica el cierre de la sociedad en sí misma, sino la finalización de sus operaciones. Siendo la primera fase de un proceso más amplio, que incluye la liquidación de los activos y la extinción final de la sociedad.
¿Qué significa esto en la práctica? Supongamos que tienes una SL y decides disolverla. En este caso, seguirás operando bajo un marco jurídico, pero solo con el objetivo de liquidar los bienes de la empresa, pagar las deudas, y distribuir el patrimonio sobrante entre los socios (si lo hubiera).
Causas de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada
Existen varias razones que pueden llevar a los socios a tomar la decisión de disolver una sociedad limitada, pudiendo variar dependiendo de la situación económica, operativa y legal de la empresa.
1. Pérdidas significativas
Una de las razones más habituales se produce cuando las pérdidas de la empresa alcanzan un nivel que reduce su patrimonio neto a menos de la mitad del capital social. En estos casos, los socios suelen plantearse la disolución para evitar que la situación financiera continúe empeorando.
2. Cese en la actividad
La disolución también puede producirse si la empresa deja de operar durante un tiempo determinado. Según la ley, si la empresa no realiza ninguna actividad durante más de un año, puede considerarse disuelta de pleno derecho.
3. Insolvencia
Otro motivo frecuente es la insolvencia. Si la empresa no puede hacer frente a sus deudas y no existe una perspectiva razonable de que pueda recuperar su solvencia, los socios pueden decidir liquidarla para evitar pérdidas mayores.
Por eso, para este tipo de situaciones, no está de más contar con un seguro de contingencias para garantizar que podremos seguir afrontando los gastos fijos y con un seguro de crédito para proteger las ventas financiadas a los clientes del negocio.
4. Conflictos entre los socios
Algunas veces, las disputas internas entre los socios pueden hacer inviable la operatividad de la empresa. Si no fue posible resolver las tensiones, puede que la mejor opción para evitar que la situación se agrave sea la disolución.
5. Cumplimiento del objetivo social
Algunas empresas se crean con un propósito determinado, como desarrollar un producto o completar un proyecto. Una vez alcanzado ese objetivo, si ya no existe interés en continuar con las operaciones, los socios pueden optar por disolver la sociedad.
6. Modificaciones legislativas
En algunos casos, los cambios en la legislación o en el entorno normativo pueden hacer que la actividad de la empresa ya no sea viable. Lo que también puede convertirse en una causa para disolver una sociedad limitada.
¿Qué consecuencias tiene la disolución de una sociedad limitada?
La disolución de una sociedad limitada tiene una serie de consecuencias tanto para la empresa como para sus socios y empleados.
1. Cese de actividades comerciales
Una vez disuelta, la sociedad ya no puede realizar ninguna actividad comercial que no esté relacionada con la liquidación de la empresa, incluyendo la venta de productos, la firma de contratos o la celebración de acuerdos comerciales.
2. Responsabilidad de los socios
Los socios de una sociedad limitada son responsables hasta el límite de su aportación. Sin embargo, durante el proceso de liquidación, deberán colaborar para saldar las deudas que aún existan. En algunos casos, si hay deudas con la administración o con empleados y no se cumplen ciertos requisitos, puede que se vean obligados a asumir responsabilidades adicionales.
3. Liquidación de bienes
La disolución también marca el inicio de la liquidación de los activos de la sociedad, lo que implica la venta de los bienes y el pago de las deudas. Una vez que todos los activos han sido liquidados, se reparte el remanente entre los socios en función de sus participaciones.
4. Cancelación de registros y obligaciones fiscales
Tras la disolución, la sociedad deberá cancelarse en los registros correspondientes, como el Registro Mercantil y las autoridades fiscales. Además, deberá tramitarse la baja de la empresa en Hacienda y en la Seguridad Social.
Requisitos para la disolución de una sociedad limitada
Para disolver una sociedad limitada, es necesario cumplir con ciertos requisitos legales y administrativos. A continuación, te explicamos cuáles son los pasos clave que se deben seguir:
- Acuerdo de disolución: los socios deben reunir y tomar la decisión de disolver la sociedad en una Junta General, con una mayoría mínima del 75% del capital social. El acuerdo debe formalizarse y firmarse ante notario.
- Nombramiento de liquidadores: durante la disolución, deben nombrarse liquidadores, que serán los encargados de gestionar la liquidación de los activos y las deudas. Pueden ser los propios administradores de la sociedad o personas externas.
- Inscripción en el Registro Mercantil: para que tenga plena validez jurídica, el acuerdo de disolución debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a la sede de la empresa
- Publicación de la disolución: en algunos casos, la disolución debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en medios de comunicación de circulación nacional.
- Cancelación de la sociedad ante Hacienda y Seguridad Social: la empresa debe darse de baja ante la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.
¿Cómo liquidar una sociedad limitada?
Una vez que se ha disuelto la sociedad, se inicia la fase de liquidación, que implica la venta de los activos de la empresa, el pago de las deudas y la distribución de los bienes entre los socios. A continuación, describimos los pasos esenciales para liquidar una sociedad limitada correctamente.
1. Nombramiento de liquidadores
Los liquidadores serán los encargados de administrar la liquidación. Pueden ser los propios socios, administradores o profesionales externos designados para la tarea. La principal función de los liquidadores es gestionar la venta de activos, el pago de deudas y la distribución de los fondos entre los socios.
2. Inventario y valoración de activos
Los liquidadores deben elaborar un inventario de todos los activos de la sociedad, pudiendo incluir bienes inmuebles, cuentas por cobrar, inversiones o maquinaria, por ejemplo. Es importante valorar correctamente estos activos para garantizar que se obtenga el máximo valor posible durante la liquidación.
3. Pago de las deudas
Antes de distribuir los activos entre los socios, los liquidadores deben saldar todas las deudas de la empresa, siguiendo un orden de prioridad establecido por ley.
4. Distribución de los activos
Una vez saldadas las deudas, se procederá a distribuir los activos restantes entre los socios en función de sus participaciones. Dicha distribución debe ser clara y cumplir con lo pactado en el acuerdo de disolución.
A la hora de proceder a la disolución de una sociedad limitada, debemos tener muy presentes los pasos y trámites a seguir para evitar cualquier inconveniente legal o fiscal.
Así pues, para garantizar que todo se realice de acuerdo con la normativa vigente y evitar problemas en el futuro, es fundamental contar con el apoyo de profesionales adecuados, como notarios, abogados y contables.
